返回
如何分配股份,才能掌控公司实权?

导读
未来一定是一个群创时代,你要学会保护一群企业家的精神,保护一群人共同在顶端去战斗。——宁向东,清华大学经济管理学院教授

公司的权利,到底该如何分配?


1494915196349003290.jpg


你要知道,企业权利的安排是一个不断调整的过程,没有人知道该怎么做是最优的。所有那些给你答案的人,要么是绝世高手,要么就是绝世大骗子。


所以,我今天要跟大家分享的,仅是些基本的道理和逻辑,试图给你一点启示。


一、类别持股的秘密,京东如何“亏”出了一片天?


京东在美国上市后,你知道刘强东有多少好处吗?15.8%的股份,却拥有80%的投票权,这是怎么发生的?


根据2016年京东集团的财报,刘强东拥有两种股份:A类股(class A)与B类股(class B)。


A类股,与普通散户的性质一样,B类股,可以根据需要随时转化成A类股,而且更重要的是,B股的每一股,拥有20票的投票权。


刘强东拥有的A类股数量很少,但却拥有更多的B类股,也就是说,他拥有的投票权是压倒性多数的。


这就是美国的一个常见情况,双重持股。


包括Google 、GroupOn 、Zynga、LinkedIn、Facebook、华盛顿邮报、Berkshire Hathaway等大公司,都是这种情况:


创始人和团队往往拥有比较多的B类股份,以便拥有更多的投票权,控制公司。


刘强东等中国的互联网大佬都要选择去美国上市,大部分也是这个原因。


(1)为什么要类别持股?


说个例子,雅虎的创始人杨致远与Zynga的创始人Pincus,就是因为股权安排不一样,最后的结果也是天地之别,冰火两重天。


Zynga是美国著名的游戏公司,德州扑克、偷菜都是他们的。公司股份分为三类:


  • 发行给公众的是A类股;

  • 发行给团队的是B类股;

  • 发行给自己的是C类股。

  • 读这家公司的财报,你会发现,创始人Pincus更狠:

  • 发行给公众的每一股是1票投票权;

  • 发行给团队的每股7票投票权;

  • 发行给自己的每股70票投票权;


什么意思呢?


Pincus要实现对公司强控制,天下人与我为敌,我依然可以控制局面。


假定Pincus的持股是a,团队5%,公众就是95%减去a,如果要实现对公司的强控制,按照以上的安排,这个公式是这样的:


70×a>35+(95-a)


求解一下,你会得出答案:a应该大于1多一点,换句话说,创始人的股权即使稀释到了2%,依然可以对公司实行绝对的控制。


弱控制就是团队的弟兄们跟创始人在一起,其公式是这样的:


70×a+35> 95-a


最后解出的答案是,a小于1,就是说,即便我的股份稀释到1,只要我的团队跟我在一起,我依然可以控制公司。


这就是最简单的因为发行了三类股份,创始人的控制力变得格外强。


而杨致远呢?


当时他只是雅虎的一名普通股东,持股数跟Pincus差不多,比1.5多一点,比2少一点,但由于没有这种相应的设置,无法驾驭大局,最终被第二大股东,即投资公司Third Point(持股只有5%)赶了出去。


(2)类别持股的本质逻辑


首先,从投资人的角度讲,他投资一家上市公司而给了上市公司创始人比较多的投票权,是投资人傻吗?


不是。


投资人绝不是买股份,而是买团队,骨子里边是看准了公司的未来潜力和这个团队实现潜力的可能性。


其次,类别持股更有利于做大事。


举个例子,我有一百块钱,如果全花在研发上,就意味着我从事一个高风险的行为,如果没干成,那就真的是打水漂了。


但如果我只投2块钱,其他的钱都是别人的,即便是没干成,我实际损失不过是两块钱,但如果赚了,那就是用你们的钱赚来的。


也就是说,像研发这种长期的风险性行为,当用别人的钱干的时候,存在一个风险规避效应。


这也就是为什么中国有些公司是不太愿意投入研发,有些却公司花了很多钱去做研发。


另外一方面,如果我只投2块钱,去做研发,然后成功了,我也只分到了2%,我做这个事情值吗?这就涉及到一个激励效应的问题。


而在风险规避效应与激励效应中间,一定会存在一个平衡点。


换句话就是说,当你持股特别多的时候,你不愿意去冒风险;当你持股比较少的时候,你冒风险的激励是不足的。


而在中间,恰恰有一段,你的持股不多不少,索性就选择一个长期的行为和风险相对比较大的行为。


这就是为什么创始人用类别股份的这种方式,他可以把这个事情做成。如果创始人每年都要为自己年度的业绩要操心,他是做不成大事的。


比如京东,最开始就是亏,第一年的年报就是告诉你,我的亏损是不可避免的持续下去。


为什么?因为要扩张业务版图,而恰恰是这种亏,打出了一片天,最终变成今天的大赢。


二、谁有企业家精神,谁就应该有公司最多的权利


什么是企业家精神?


事实上,类别持股背后的核心是盯准企业家,保护企业家精神。


什么是企业家精神?我理解的就是,凯恩斯的《通论》里,讲了一个词Animal Spirit,血气。


什么叫做血气呢?一种发自内心的冲动,就好比一个无知者,就是干了。


而且,他在说他要干的时候,你觉得这个人有病吧;隔了一年,他干成了,然后你觉得好像行;过两年,你又觉得他有病,又过两年,他又成了。


(1)赚钱一定是少数人的事


大家都成功了,那是瞎说,成功者永远是少数。所以你一定要爬到顶上去。


人类社会骨子里就是一个金字塔式的结构,只有极少数人爬到顶上,依据二八定律,分的比较多。


为什么说公司变成上市公司,搞不好离死更近?


因为一个很聪明的点子要跟蠢人去共同商量,而且在蠢人都认为可以的情况下才可以做。当蠢人都认为可以做的话,你觉得这个事还挣钱吗?


所以只有那个无知者无畏的兄弟干了,最后成了。当他想干的时候,其实他也不知道该怎么干,总而言之是不能像原来那么待着,要永远在路上。


生意就是一连串的偶然,要不断地去试错,不断地去调整。


(2)柯达的破产


举个例子,伊斯曼,柯达公司创办人以及胶卷发明人,堪称“100年前的乔布斯”,一个伟大的商人,员工持股(ESOP)就是从他开始的。


多年来,柯达公司一直顺风顺水,直到公司交给了董事会,由于战略性判断失误,最终导致公司破产。


要知道,80年代,索尼的数码相机出来以后,柯达是最早感受到了数字影像对胶片行业(感光材料)的冲击,于是就开始重新定位。


但由于当时的企业家股权已被高度稀释,公司股东全是投资机构,大部分是外行人,得出的战略性判断就是:


我要在数字时代成为一个数码相机的领导者。


于是,公司拼命挖掘电子数字领域里的牛人,但这种人一般都是从他们本身去感受这个行业,最终却丢掉了公司最核心的东西。


2012年1月19日,柯达公司在纽约向法院提出“破产保护申请”。


(3)富士的重生


与之相反,其竞争对手富士却闯出了另外一天。


富士采用的方法是什么?


他完全没有按原来的路径突围,而是成立了一个千人研究所,每天就想一件事,咱们这点东西还能干什么?


所以,你看富士的报表,业务类别非常丰富:


  • 控制自由基防老化的技术,应用到制药领域;

  • 基于纳米水平的涂装技术,应用到化妆品领域;

  • TAC是制造液晶屏幕后面偏光板的重要涂料,富士目前占有70%的市场份额。


这里面需要强调的关键是,突围和转型,是企业家必备的功夫。企业只有一件事是不变的,这件事情叫做变。


而且,你一定要搞清楚,当你的体量特别大的时候,大部队式的突围转移是不可能的,一定要化整为零:


明确你的优势在哪里,变成小股部队转型。


富士二次创业神话的缔造者古森重隆,从根本上讲,应用的就是这样一个突围的思路。


总之,只有保护了企业家精神,企业才能搞好。企业的权利设置,一定要围绕着企业家精神做文章。


谁拥有最重要的资源,谁有企业家精神,谁就应该有公司最多的权利,这是第一法则。


三、未来商业的秘密,保护一群人共同在顶端去战斗


在设置公司章程时,另外非常重要的四个字是“立时而变”,一定要有一些关于公司权利变动的条款,要能够让公司不至于形成僵局。


(1)  散伙才是公司常态


其实,散伙才是公司的常态,为什么?


因为公司除了资本的联合之外,还有人力的联合。


比如,在资本层面,我们两个人可能是完全相同的,但在人力投入方面,你投入10%和我投入的20%可能是不相同的,我20%等价于你10% ,有可能吗?


此时你拥有20% ,是因为你的人力资源看上去可能更值钱一点,可如果再过五年,他10%的人力资源可能价值更大。


这种情况下,如果搞不定,就会散伙。人力资本是不均制的。


而且,我还有一个很重要的原则,不要跟朋友共同组建公司,没有好下场,或者多数情况下没有好下场,为什么?友情和利益是两个系统。


(2)未来商业竞争的秘密


如果说,我们先前的竞争是在标准化的产品上,接着是努力给大家提供差异化的产品,让客户选,同时增加售后服务等,那在未来,差异化的服务将是主导,而产品更多的是配角。

1.jpg

为什么?因为大数据可以帮忙了解到人的某种差异化需求。


基于此,未来的组织应该是海葵型的组织。一线的人,是公司真正的拥有资源的决策者,客户成为你的同谋者。


怎么理解?我给你讲个例子。


装修过房子的人都知道,预算30万,最后没有50万做不下来,这50万是怎么产生的?


你只要一去工地,经理就会围着你说,这个瓷砖不错,如果换成这个更好。其实这个你一听就买不起,然后接着,他会从那个降到一个中间价格的。


先把你的胃口吊上去,然后再把价格相对降下来,这个超1万,觉得可以接受。


紧接着,他又告诉你甲醛可能超标,建议换一个,结果又超了5,000。


最后,七加八加,30万的预算有可能就变成50万了。


这就叫beyondcontract,超越合约,不停的加码,给你提供解决方案,满足你的需求,开发你的需求。


而这一切的本质就是,把你所有的“保留价格”,全部掏出来。


如果这个组织很有效,就会有无数像海葵的触手那样的团队,而当他们翅膀硬了,会怎样?单干,这就是我们正在遭遇的。


所以,当海葵型组织呈现出倒三角式的权力结构时,一线变得越来越重要。


当拥有资源、拥有信息、拥有决策、拥有创业家精神的人越来越多的时候,一个企业能不能包容这些人?


如果不能包容这些人,企业必将走到分裂。


如果包容这些人,企业该搭建怎样的权力结构?同股不同权,不同权到什么程度?用多少收益权去替代控制权?需要我们每个人去思考,基本前提就是保护企业家精神。


未来一定是一个群创时代 ,你要学会保护一群企业家的精神,保护一群人共同在顶端去战斗。

关键字:胡润百富、宁向东、股权分配、创业
作者:宁向东    编辑:袁慧琳