你要知道，企业权利的安排是一个不断调整的过程，没有人知道该怎么做是最优的。所有那些给你答案的人，要么是绝世高手，要么就是绝世大骗子。

所以，我今天要跟大家分享的，仅是些基本的道理和逻辑，试图给你一点启示。

一、类别持股的秘密，京东如何“亏”出了一片天？

京东在美国上市后，你知道刘强东有多少好处吗？15.8%的股份，却拥有80%的投票权，这是怎么发生的？

根据2016年京东集团的财报，刘强东拥有两种股份：A类股（class A）与B类股（class B）。

A类股，与普通散户的性质一样，B类股，可以根据需要随时转化成A类股，而且更重要的是，B股的每一股，拥有20票的投票权。

刘强东拥有的A类股数量很少，但却拥有更多的B类股，也就是说，他拥有的投票权是压倒性多数的。

这就是美国的一个常见情况，双重持股。

包括Google 、GroupOn 、Zynga、LinkedIn、Facebook、华盛顿邮报、Berkshire Hathaway等大公司，都是这种情况：

创始人和团队往往拥有比较多的B类股份，以便拥有更多的投票权，控制公司。

刘强东等中国的互联网大佬都要选择去美国上市，大部分也是这个原因。

（1）为什么要类别持股？

说个例子，雅虎的创始人杨致远与Zynga的创始人Pincus，就是因为股权安排不一样，最后的结果也是天地之别，冰火两重天。

Zynga是美国著名的游戏公司，德州扑克、偷菜都是他们的。公司股份分为三类：

• 发行给公众的是A类股；

• 发行给团队的是B类股；

• 发行给自己的是C类股。

• 读这家公司的财报，你会发现，创始人Pincus更狠：

• 发行给公众的每一股是1票投票权；

• 发行给团队的每股7票投票权；

• 发行给自己的每股70票投票权；

什么意思呢？

Pincus要实现对公司强控制，天下人与我为敌，我依然可以控制局面。

假定Pincus的持股是a，团队5%，公众就是95%减去a，如果要实现对公司的强控制，按照以上的安排，这个公式是这样的：

70×a>35+（95-a）

求解一下，你会得出答案：a应该大于1多一点，换句话说，创始人的股权即使稀释到了2%，依然可以对公司实行绝对的控制。

弱控制就是团队的弟兄们跟创始人在一起，其公式是这样的：

70×a+35> 95-a

最后解出的答案是，a小于1，就是说，即便我的股份稀释到1，只要我的团队跟我在一起，我依然可以控制公司。

这就是最简单的因为发行了三类股份，创始人的控制力变得格外强。

而杨致远呢？

当时他只是雅虎的一名普通股东，持股数跟Pincus差不多，比1.5多一点，比2少一点，但由于没有这种相应的设置，无法驾驭大局，最终被第二大股东，即投资公司Third Point（持股只有5%）赶了出去。

（2）类别持股的本质逻辑

首先，从投资人的角度讲，他投资一家上市公司而给了上市公司创始人比较多的投票权，是投资人傻吗？

不是。

投资人绝不是买股份，而是买团队，骨子里边是看准了公司的未来潜力和这个团队实现潜力的可能性。

其次，类别持股更有利于做大事。

举个例子，我有一百块钱，如果全花在研发上，就意味着我从事一个高风险的行为，如果没干成，那就真的是打水漂了。

但如果我只投2块钱，其他的钱都是别人的，即便是没干成，我实际损失不过是两块钱，但如果赚了，那就是用你们的钱赚来的。

也就是说，像研发这种长期的风险性行为，当用别人的钱干的时候，存在一个风险规避效应。

这也就是为什么中国有些公司是不太愿意投入研发，有些却公司花了很多钱去做研发。

另外一方面，如果我只投2块钱，去做研发，然后成功了，我也只分到了2%，我做这个事情值吗？这就涉及到一个激励效应的问题。

而在风险规避效应与激励效应中间，一定会存在一个平衡点。

换句话就是说，当你持股特别多的时候，你不愿意去冒风险；当你持股比较少的时候，你冒风险的激励是不足的。

而在中间，恰恰有一段，你的持股不多不少，索性就选择一个长期的行为和风险相对比较大的行为。

这就是为什么创始人用类别股份的这种方式，他可以把这个事情做成。如果创始人每年都要为自己年度的业绩要操心，他是做不成大事的。

比如京东，最开始就是亏，第一年的年报就是告诉你，我的亏损是不可避免的持续下去。

为什么？因为要扩张业务版图，而恰恰是这种亏，打出了一片天，最终变成今天的大赢。

二、谁有企业家精神，谁就应该有公司最多的权利

什么是企业家精神？

事实上，类别持股背后的核心是盯准企业家，保护企业家精神。

什么是企业家精神？我理解的就是，凯恩斯的《通论》里，讲了一个词Animal Spirit，血气。

什么叫做血气呢？一种发自内心的冲动，就好比一个无知者，就是干了。

而且，他在说他要干的时候，你觉得这个人有病吧；隔了一年，他干成了，然后你觉得好像行；过两年，你又觉得他有病，又过两年，他又成了。

（1）赚钱一定是少数人的事

大家都成功了，那是瞎说，成功者永远是少数。所以你一定要爬到顶上去。

人类社会骨子里就是一个金字塔式的结构，只有极少数人爬到顶上，依据二八定律，分的比较多。

为什么说公司变成上市公司，搞不好离死更近？

因为一个很聪明的点子要跟蠢人去共同商量，而且在蠢人都认为可以的情况下才可以做。当蠢人都认为可以做的话，你觉得这个事还挣钱吗？

所以只有那个无知者无畏的兄弟干了，最后成了。当他想干的时候，其实他也不知道该怎么干，总而言之是不能像原来那么待着，要永远在路上。

生意就是一连串的偶然，要不断地去试错，不断地去调整。

（2）柯达的破产

举个例子，伊斯曼，柯达公司创办人以及胶卷发明人，堪称“100年前的乔布斯”，一个伟大的商人，员工持股（ESOP）就是从他开始的。

多年来，柯达公司一直顺风顺水，直到公司交给了董事会，由于战略性判断失误，最终导致公司破产。

要知道，80年代，索尼的数码相机出来以后，柯达是最早感受到了数字影像对胶片行业（感光材料）的冲击，于是就开始重新定位。

但由于当时的企业家股权已被高度稀释，公司股东全是投资机构，大部分是外行人，得出的战略性判断就是：

我要在数字时代成为一个数码相机的领导者。

于是，公司拼命挖掘电子数字领域里的牛人，但这种人一般都是从他们本身去感受这个行业，最终却丢掉了公司最核心的东西。

2012年1月19日，柯达公司在纽约向法院提出“破产保护申请”。

（3）富士的重生

与之相反，其竞争对手富士却闯出了另外一天。

富士采用的方法是什么？

他完全没有按原来的路径突围，而是成立了一个千人研究所，每天就想一件事，咱们这点东西还能干什么？

所以，你看富士的报表，业务类别非常丰富：

• 控制自由基防老化的技术，应用到制药领域；

• 基于纳米水平的涂装技术，应用到化妆品领域；

• TAC是制造液晶屏幕后面偏光板的重要涂料，富士目前占有70%的市场份额。

这里面需要强调的关键是，突围和转型，是企业家必备的功夫。企业只有一件事是不变的，这件事情叫做变。

而且，你一定要搞清楚，当你的体量特别大的时候，大部队式的突围转移是不可能的，一定要化整为零：

明确你的优势在哪里，变成小股部队转型。

富士二次创业神话的缔造者古森重隆，从根本上讲，应用的就是这样一个突围的思路。

总之，只有保护了企业家精神，企业才能搞好。企业的权利设置，一定要围绕着企业家精神做文章。

谁拥有最重要的资源，谁有企业家精神，谁就应该有公司最多的权利，这是第一法则。

三、未来商业的秘密，保护一群人共同在顶端去战斗

在设置公司章程时，另外非常重要的四个字是“立时而变”，一定要有一些关于公司权利变动的条款，要能够让公司不至于形成僵局。

（1）  散伙才是公司常态

其实，散伙才是公司的常态，为什么？

因为公司除了资本的联合之外，还有人力的联合。

比如，在资本层面，我们两个人可能是完全相同的，但在人力投入方面，你投入10%和我投入的20%可能是不相同的，我20%等价于你10% ，有可能吗？

此时你拥有20% ，是因为你的人力资源看上去可能更值钱一点，可如果再过五年，他10%的人力资源可能价值更大。

这种情况下，如果搞不定，就会散伙。人力资本是不均制的。

而且，我还有一个很重要的原则，不要跟朋友共同组建公司，没有好下场，或者多数情况下没有好下场，为什么？友情和利益是两个系统。

（2）未来商业竞争的秘密

如果说，我们先前的竞争是在标准化的产品上，接着是努力给大家提供差异化的产品，让客户选，同时增加售后服务等，那在未来，差异化的服务将是主导，而产品更多的是配角。

为什么？因为大数据可以帮忙了解到人的某种差异化需求。

基于此，未来的组织应该是海葵型的组织。一线的人，是公司真正的拥有资源的决策者，客户成为你的同谋者。

怎么理解？我给你讲个例子。

装修过房子的人都知道，预算30万，最后没有50万做不下来，这50万是怎么产生的？

你只要一去工地，经理就会围着你说，这个瓷砖不错，如果换成这个更好。其实这个你一听就买不起，然后接着，他会从那个降到一个中间价格的。

先把你的胃口吊上去，然后再把价格相对降下来，这个超1万，觉得可以接受。

紧接着，他又告诉你甲醛可能超标，建议换一个，结果又超了5,000。

最后，七加八加，30万的预算有可能就变成50万了。

这就叫beyondcontract，超越合约，不停的加码，给你提供解决方案，满足你的需求，开发你的需求。

而这一切的本质就是，把你所有的“保留价格”，全部掏出来。

如果这个组织很有效，就会有无数像海葵的触手那样的团队，而当他们翅膀硬了，会怎样？单干，这就是我们正在遭遇的。

所以，当海葵型组织呈现出倒三角式的权力结构时，一线变得越来越重要。

当拥有资源、拥有信息、拥有决策、拥有创业家精神的人越来越多的时候，一个企业能不能包容这些人？

如果不能包容这些人，企业必将走到分裂。

如果包容这些人，企业该搭建怎样的权力结构？同股不同权，不同权到什么程度？用多少收益权去替代控制权？需要我们每个人去思考，基本前提就是保护企业家精神。

未来一定是一个群创时代 ，你要学会保护一群企业家的精神，保护一群人共同在顶端去战斗。